第七十章 融资完成
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中国大饭店，一层Aria（阿丽雅）酒吧。</p>
隋波比约定的时间提前了十分钟，此刻正坐在靠窗的沙发处，等待孙正义下来。</p>
他有些感慨的看着周围环境，似乎与他记忆中前世的样子，没有太大改变。</p>
或许是因为年初刚刚开张的缘故，这里的装修，明显要新一些。</p>
沙发与吧台坐落得精致，酒廊、巨大油画、藏酒阁廊、扇形木梯，细节里面隐藏着的是欧式的的低调，轻奢。</p>
前世时，很多时候约投资人见面、和合伙人开会，和合作伙伴谈合作，如果在国贸附近的话，隋波总是会选在这里。</p>
他喜欢这里的私密和安静。</p>
尤其是舒服的单人麻布沙发，坐在里面，总有种不愿起来的舒适和放松。</p>
当得知孙正义下榻在中国大饭店后，隋波就主动约在了这里。</p>
10点正，孙正义准时走了进来。</p>
跟在他侧身后，微微躬着身子，带眼镜的东瀛人，应该就是长谷川。</p>
东瀛人这种森严的上下级关系，还真是体现在各个细节上。</p>
隋波站起身来，微笑目视两人走近。</p>
孙正义的确个子不高，还不到1.6，但他气势很强。</p>
走过来后，用英语首先开口：“Bowen？我是Masayoshi。”</p>
还好隋波的英语水平，进行对话还凑合（毕竟两任女朋友都是英语系的……）。</p>
微笑和孙正义握手：“很荣幸见到您。”</p>
三人落座后，长谷川首先提醒道：“隋总，因为社长接下来还有其他安排，您有30分钟的时间。”</p>
隋波倒也不以为意。</p>
老孙好容易来一趟华夏，必然会安排一次性看很多项目，这很正常。</p>
他来，主要就是想当面会一会这位大名鼎鼎的“投资教父”。</p>
满足自己的好奇心而已。</p>
考虑到不久的将来，老孙就可能和老马火星撞地球看对眼了，投资阿里。</p>
面对着电商平台未来的最大竞争对手可能的投资人，隋波当然不会轻易向老孙透露自己的战略布局和思路。</p>
于是微笑对孙正义道：“关于易趣公司的详细信息，我已经在BP中介绍的很清楚了，这次来主要是看您有什么问题，我会更有针对性的做解答。”</p>
孙正义点了点头，直接问道：“你创立易趣的理想是什么？”</p>
隋波回答：“通过互联网，改变现有的传统交易模式，交流模式。”</p>
“你预期易趣将会成长到哪一步？”</p>
“中国最大的互联网公司，世界一流的互联网公司。”</p>
“你怎么做到？”</p>
“正确的方向，优秀的团队，不懈的努力。”</p>
两人的话说的很快，几乎都是不假思索。</p>
孙正义停了下来，看着隋波，思索了十几秒的时间。</p>
忽然开口，直接道：“软银希望投资易趣3000万美元，占股30%。”</p>
隋波有点惊讶，这位还真如传说中一样，一言不合就拍板啊！</p>
难怪这哥们投资的公司这么多。</p>
就这个节奏和大手笔的魄力，一般人都会被拿下。</p>
他下意识的摇头：“抱歉，我不准备出让这么高比例的股权，而且，我只需要2000万……</p>
孙先生，其实现在我们不适合谈价格细节。</p>
毕竟按照我和另一家机构TS的约定，现在正处于独家谈判期。”</p>
长谷川在旁边适时的插话：“您能说一下是哪家机构吗？</p>
我们可以去进行沟通，双方联合投资。”</p>
隋波摇头：“抱歉，这个暂时不方便说。”</p>
一般而言，隔离投资人是融资谈判的一种手段，目的是防止双方串通，一起压价。</p>
现在虽然估值方面没有问题了，无论是高盛还是软银，都认可了1亿美元这个价格。</p>
但现在孙正义既然已经明确表态，希望投资了。</p>
隋波就不得不仔细考虑引入软银的利弊了……</p>
一个将来会投资阿里的投资人……</p>
尼玛，一想到这里，就感觉风险太大了！</p>
左思右想，隋波还是觉得，以老马的忽悠能力，打动孙正义的可能性极大。</p>
而投资圈里，也没有限制投资人“竞业投资”的说法啊……</p>
想了半天，隋波还是不敢冒这个险。</p>
当然，最主要还是高盛已经明确了意向，融资计划不会受到影响了，就算没有软银，也没什么影响。</p>
隋波心里想定之后，态度很诚恳的道：“抱歉，孙正义先生，我很感谢您对我和易趣公司的认可。</p>
只是，出于诚信，我既然已经先签署了TS，就必须遵守承诺。</p>
我想，我们是否可以晚一些时间，再就融资细节的问题进行交流？</p>
今天，我会尽量在项目方面向您做详细的介绍，但不会涉及融资的细节。希望您理解。”</p>
孙正义倒也没有生气，反而赞叹道：“Bowen，你的坦率和诚信，给我留下了深刻的印象。”</p>
随后，大家就华夏互联网未来的发展，易趣公司的业务现状做了一些交谈。</p>
隋波不介意在一些大的趋势上发表看法，只要注意不透露出细节就好。</p>
像软银这样的机构，里面有大量的精英，早已做过无数的分析报告，基本上都能够对大势判断的八九不离十。</p>
只是无法确认未来的无数个方向中，哪个才是真正的金矿而已……</p>
很快30分钟时间到了，隋波起身告辞。</p>
孙正义也起身表示礼貌，和他握手：“希望有机会合作。”</p>
隋波笑道：“我也希望如此，今天见到您，非常荣幸，再会。”</p>
刚刚走出酒吧的木门，迎面急匆匆走过来的一人，差点和隋波撞个正着。</p>
两人视线相对，都是一愣。</p>
来人竟然是张朝阳！</p>
隋波瞬间明白过来，看来老孙安排见的下一家，就是搜狐啊。</p>
两人最近都是媒体上的热门人物，虽然没有见过面，但同在圈里，彼此早有耳闻。</p>
隋波反应很快，率先伸出手去：“Charles，你好，我是隋波。”</p>
老张也不失风度的与他握手：“隋总，久闻大名了，……你也是约了软银的孙正义先生？”</p>
他脑子很聪明，看到隋波后，很快就也反应过来了。</p>
毕竟，隋波在接受采访时曾说过，易趣有融资的计划。</p>
在圈内，易趣正在和一些机构开展融资意向的谈判，并不算是什么秘密。</p>
隋波笑着点头：“是啊，刚谈完……，我有事先走了，Charles，祝你谈的顺利！”</p>
对老张，隋波还是很有好感的。</p>
毕竟他前世和搜狐有一段渊源，老张又是有名的“好人”。</p>
“谢谢，隋总慢走。”</p>
目送隋波离开，张朝阳站在木门前深吸了口气，这才转身推门进入。</p>
和老张的偶遇只是一个小插曲。</p>
见过孙正义后，隋波反而确定了让软银出局的想法。</p>
老孙和老马的性格太像了，这两人前世能合作那么久，绝非无因。</p>
他彻底放弃了引入软银融资的可能性。</p>
接下来，该干正事了！</p>
……</p>
隋波最后还是将高盛和霸菱亚洲都叫到了一起。</p>
隔离投资人是一种谈判方法。</p>
在合适的时机，将已经明确作出投资承诺的几个投资人拉在一起，让他们彼此发现对方的强烈投资意愿，适当的竞争，反而会让交易更容易达成。这也是一种谈判方法。</p>
其中分寸，考究的是创业者对投资人的把握程度，不能一概而论。</p>
张奕虽然有些不情愿，但毕竟同在香港，和徐新也算熟识。</p>
而且隋波也表示了对徐新的认可，最终高盛还是同意了由两家共同投资的方案。</p>
三家谈判的焦点主要集中在融资份额的分配上。</p>
隋波很巧妙的将谈判变成了两家投资机构的争夺上。</p>
经过一番讨论，达成了高盛领投，霸菱亚洲跟投的方式。</p>
其中高盛投资1500万美元；霸菱亚洲投资500万美元。</p>
另一个谈判的焦点是对估值的确认方式上：</p>
融资谈判中，对于公司的估值，分为两种，</p>
一、投前估值（Pre-money Valuation，Pre)，也就是企业在VC投资之前，值多少钱；</p>
二、投后估值(Post-Money Valuation，Post)，Post = Pre +融资额。</p>
如果按照1亿美元的投前估值，融资后的公司市值是1.2亿美元。</p>
这样，投后的股份则变成了隋波私人控股公司70.8%，员工持股平台12.5%，高盛12.5%，霸菱亚洲4.17%。</p>
而如果按照1亿美元的投后估值，2000万美元的份额，高盛投1500万美元，直接占15%；霸菱亚洲投500%美元，直接占5%。</p>
隋波私人控股公司和员工持股平台的股份按比例稀释，分别为68%，12%。</p>
这之间的差别，显然还是很大的。</p>
隋波坚持采用投前估值。</p>
他在融资谈判中，这时已经开始占据主动权，当然要尽量争取对自己有利的选择。</p>
另一个谈判焦点，就是员工期权池（ESOP）是否安全稀释。</p>
所谓完全稀释，就是期权池按照融资比例同样进行稀释。</p>
一般在融资时，很多机构都会要求在投资之前，企业就把这些期权预留出来，这样，投资之后，投资机构的股份就不会被预留的期权稀释。</p>
很多投资机构也会说，这是为了未来期权池不被摊薄的考量。</p>
在这一点上，隋波没有坚持，同意了投资人的要求。</p>
毕竟从公司治理的角度，期权池还是要留出空间来，后续用以吸引人才。</p>
这对公司而言，是有益的。</p>
就算自己在股份上牺牲一点点份额，也没有太大的影响。</p>
毕竟员工持股基金的投票权，也是委托给自己的嘛。</p>
第三个谈判焦点，则是董事会的构成。</p>
按照投资比例，霸菱亚洲没有达到5%，是没有资格派出董事进入董事会的。</p>
为了能够进入董事会，霸菱亚洲希望增加投资额度，高盛又不愿放弃份额。</p>
最终还是隋波拍板，徐新可以代表霸菱亚洲进入董事会，但不享有一票否决权。</p>
最终公司董事会组成为5人，隋波及他指派的公司高管总共占3人，高盛、霸菱亚洲各1人。</p>
其中高盛派出的董事，在涉及“损害”股东重大利益事项上有一票否决权。</p>
有关“损害”重大利益的标准，主要列出了两点：重大经济损失、重大名誉（商誉）损失。</p>
而在认定损失的细节上，张婉琳做了很细致的规定。</p>
这方面就看出律师专业性的重要了。</p>
基本上，规避了在一些公司运营和重大事项上，投资人一票否决权的风险。</p>
最后，经过各种条款细节的不断博弈和妥协，</p>
三方终于达成了最终的融资协议。</p>
按照1亿美元投前估值计算，本次融资后，开曼SPV公司的股权架构将变成：</p>
隋波私人控股公司（Swim Wave Holdings Limited）持有68.33%；</p>
易趣员工持股平台（Each Exempted Limited Parnership）依然持有15%；</p>
高盛集团有限公司（Goldman Sachs Group Inc）持有12.5%；</p>
霸菱亚洲投资有限公司（Baring Private Equity Asia Capital Limited）持有4.17%。</p>
对这次融资最终的结果，隋波还是很满意的。</p>
基本上，他关心的核心条款，都获得了认可。</p>
AB股投票权明确写入了融资协议中；</p>
投资机构要求的所谓对赌协议条款，最终在他的坚持下，只规定了2000年3月前的上市目标，却没有惩罚措施。</p>
与其叫对赌条款，不如叫激励条款。</p>
按照这一条款，如果按期完成上市，股东会将会奖励作为公司CEO的隋波，1%的股票。</p>
谈判达成后，两家机构马上开始了DD（尽职调查）。</p>
尽调进行的很快，一周时间，顺利完成。</p>
没有出什么意外，易趣无论在业务、法律、财务方面都非常完善。</p>
三方正式签署了SPA协议和SHA协议。</p>
按照协议约定的交割条件，在协议签署后一周内，投资款全部到账。</p>
至此，易趣A轮融资在经过了近2个月的漫长博弈之后，终于尘埃落定！</p>
中国大饭店，一层Aria（阿丽雅）酒吧。</p>
隋波比约定的时间提前了十分钟，此刻正坐在靠窗的沙发处，等待孙正义下来。</p>
他有些感慨的看着周围环境，似乎与他记忆中前世的样子，没有太大改变。</p>
或许是因为年初刚刚开张的缘故，这里的装修，明显要新一些。</p>
沙发与吧台坐落得精致，酒廊、巨大油画、藏酒阁廊、扇形木梯，细节里面隐藏着的是欧式的的低调，轻奢。</p>
前世时，很多时候约投资人见面、和合伙人开会，和合作伙伴谈合作，如果在国贸附近的话，隋波总是会选在这里。</p>
他喜欢这里的私密和安静。</p>
尤其是舒服的单人麻布沙发，坐在里面，总有种不愿起来的舒适和放松。</p>
当得知孙正义下榻在中国大饭店后，隋波就主动约在了这里。</p>
10点正，孙正义准时走了进来。</p>
跟在他侧身后，微微躬着身子，带眼镜的东瀛人，应该就是长谷川。</p>
东瀛人这种森严的上下级关系，还真是体现在各个细节上。</p>
隋波站起身来，微笑目视两人走近。</p>
孙正义的确个子不高，还不到1.6，但他气势很强。</p>
走过来后，用英语首先开口：“Bowen？我是Masayoshi。”</p>
还好隋波的英语水平，进行对话还凑合（毕竟两任女朋友都是英语系的……）。</p>
微笑和孙正义握手：“很荣幸见到您。”</p>
三人落座后，长谷川首先提醒道：“隋总，因为社长接下来还有其他安排，您有30分钟的时间。”</p>
隋波倒也不以为意。</p>
老孙好容易来一趟华夏，必然会安排一次性看很多项目，这很正常。</p>
他来，主要就是想当面会一会这位大名鼎鼎的“投资教父”。</p>
满足自己的好奇心而已。</p>
考虑到不久的将来，老孙就可能和老马火星撞地球看对眼了，投资阿里。</p>
面对着电商平台未来的最大竞争对手可能的投资人，隋波当然不会轻易向老孙透露自己的战略布局和思路。</p>
于是微笑对孙正义道：“关于易趣公司的详细信息，我已经在BP中介绍的很清楚了，这次来主要是看您有什么问题，我会更有针对性的做解答。”</p>
孙正义点了点头，直接问道：“你创立易趣的理想是什么？”</p>
隋波回答：“通过互联网，改变现有的传统交易模式，交流模式。”</p>
“你预期易趣将会成长到哪一步？”</p>
“中国最大的互联网公司，世界一流的互联网公司。”</p>
“你怎么做到？”</p>
“正确的方向，优秀的团队，不懈的努力。”</p>
两人的话说的很快，几乎都是不假思索。</p>
孙正义停了下来，看着隋波，思索了十几秒的时间。</p>
忽然开口，直接道：“软银希望投资易趣3000万美元，占股30%。”</p>
隋波有点惊讶，这位还真如传说中一样，一言不合就拍板啊！</p>
难怪这哥们投资的公司这么多。</p>
就这个节奏和大手笔的魄力，一般人都会被拿下。</p>
他下意识的摇头：“抱歉，我不准备出让这么高比例的股权，而且，我只需要2000万……</p>
孙先生，其实现在我们不适合谈价格细节。</p>
毕竟按照我和另一家机构TS的约定，现在正处于独家谈判期。”</p>
长谷川在旁边适时的插话：“您能说一下是哪家机构吗？</p>
我们可以去进行沟通，双方联合投资。”</p>
隋波摇头：“抱歉，这个暂时不方便说。”</p>
一般而言，隔离投资人是融资谈判的一种手段，目的是防止双方串通，一起压价。</p>
现在虽然估值方面没有问题了，无论是高盛还是软银，都认可了1亿美元这个价格。</p>
但现在孙正义既然已经明确表态，希望投资了。</p>
隋波就不得不仔细考虑引入软银的利弊了……</p>
一个将来会投资阿里的投资人……</p>
尼玛，一想到这里，就感觉风险太大了！</p>
左思右想，隋波还是觉得，以老马的忽悠能力，打动孙正义的可能性极大。</p>
而投资圈里，也没有限制投资人“竞业投资”的说法啊……</p>
想了半天，隋波还是不敢冒这个险。</p>
当然，最主要还是高盛已经明确了意向，融资计划不会受到影响了，就算没有软银，也没什么影响。</p>
隋波心里想定之后，态度很诚恳的道：“抱歉，孙正义先生，我很感谢您对我和易趣公司的认可。</p>
只是，出于诚信，我既然已经先签署了TS，就必须遵守承诺。</p>
我想，我们是否可以晚一些时间，再就融资细节的问题进行交流？</p>
今天，我会尽量在项目方面向您做详细的介绍，但不会涉及融资的细节。希望您理解。”</p>
孙正义倒也没有生气，反而赞叹道：“Bowen，你的坦率和诚信，给我留下了深刻的印象。”</p>
随后，大家就华夏互联网未来的发展，易趣公司的业务现状做了一些交谈。</p>
隋波不介意在一些大的趋势上发表看法，只要注意不透露出细节就好。</p>
像软银这样的机构，里面有大量的精英，早已做过无数的分析报告，基本上都能够对大势判断的八九不离十。</p>
只是无法确认未来的无数个方向中，哪个才是真正的金矿而已……</p>
很快30分钟时间到了，隋波起身告辞。</p>
孙正义也起身表示礼貌，和他握手：“希望有机会合作。”</p>
隋波笑道：“我也希望如此，今天见到您，非常荣幸，再会。”</p>
刚刚走出酒吧的木门，迎面急匆匆走过来的一人，差点和隋波撞个正着。</p>
两人视线相对，都是一愣。</p>
来人竟然是张朝阳！</p>
隋波瞬间明白过来，看来老孙安排见的下一家，就是搜狐啊。</p>
两人最近都是媒体上的热门人物，虽然没有见过面，但同在圈里，彼此早有耳闻。</p>
隋波反应很快，率先伸出手去：“Charles，你好，我是隋波。”</p>
老张也不失风度的与他握手：“隋总，久闻大名了，……你也是约了软银的孙正义先生？”</p>
他脑子很聪明，看到隋波后，很快就也反应过来了。</p>
毕竟，隋波在接受采访时曾说过，易趣有融资的计划。</p>
在圈内，易趣正在和一些机构开展融资意向的谈判，并不算是什么秘密。</p>
隋波笑着点头：“是啊，刚谈完……，我有事先走了，Charles，祝你谈的顺利！”</p>
对老张，隋波还是很有好感的。</p>
毕竟他前世和搜狐有一段渊源，老张又是有名的“好人”。</p>
“谢谢，隋总慢走。”</p>
目送隋波离开，张朝阳站在木门前深吸了口气，这才转身推门进入。</p>
和老张的偶遇只是一个小插曲。</p>
见过孙正义后，隋波反而确定了让软银出局的想法。</p>
老孙和老马的性格太像了，这两人前世能合作那么久，绝非无因。</p>
他彻底放弃了引入软银融资的可能性。</p>
接下来，该干正事了！</p>
……</p>
隋波最后还是将高盛和霸菱亚洲都叫到了一起。</p>
隔离投资人是一种谈判方法。</p>
在合适的时机，将已经明确作出投资承诺的几个投资人拉在一起，让他们彼此发现对方的强烈投资意愿，适当的竞争，反而会让交易更容易达成。这也是一种谈判方法。</p>
其中分寸，考究的是创业者对投资人的把握程度，不能一概而论。</p>
张奕虽然有些不情愿，但毕竟同在香港，和徐新也算熟识。</p>
而且隋波也表示了对徐新的认可，最终高盛还是同意了由两家共同投资的方案。</p>
三家谈判的焦点主要集中在融资份额的分配上。</p>
隋波很巧妙的将谈判变成了两家投资机构的争夺上。</p>
经过一番讨论，达成了高盛领投，霸菱亚洲跟投的方式。</p>
其中高盛投资1500万美元；霸菱亚洲投资500万美元。</p>
另一个谈判的焦点是对估值的确认方式上：</p>
融资谈判中，对于公司的估值，分为两种，</p>
一、投前估值（Pre-money Valuation，Pre)，也就是企业在VC投资之前，值多少钱；</p>
二、投后估值(Post-Money Valuation，Post)，Post = Pre +融资额。</p>
如果按照1亿美元的投前估值，融资后的公司市值是1.2亿美元。</p>
这样，投后的股份则变成了隋波私人控股公司70.8%，员工持股平台12.5%，高盛12.5%，霸菱亚洲4.17%。</p>
而如果按照1亿美元的投后估值，2000万美元的份额，高盛投1500万美元，直接占15%；霸菱亚洲投500%美元，直接占5%。</p>
隋波私人控股公司和员工持股平台的股份按比例稀释，分别为68%，12%。</p>
这之间的差别，显然还是很大的。</p>
隋波坚持采用投前估值。</p>
他在融资谈判中，这时已经开始占据主动权，当然要尽量争取对自己有利的选择。</p>
另一个谈判焦点，就是员工期权池（ESOP）是否安全稀释。</p>
所谓完全稀释，就是期权池按照融资比例同样进行稀释。</p>
一般在融资时，很多机构都会要求在投资之前，企业就把这些期权预留出来，这样，投资之后，投资机构的股份就不会被预留的期权稀释。</p>
很多投资机构也会说，这是为了未来期权池不被摊薄的考量。</p>
在这一点上，隋波没有坚持，同意了投资人的要求。</p>
毕竟从公司治理的角度，期权池还是要留出空间来，后续用以吸引人才。</p>
这对公司而言，是有益的。</p>
就算自己在股份上牺牲一点点份额，也没有太大的影响。</p>
毕竟员工持股基金的投票权，也是委托给自己的嘛。</p>
第三个谈判焦点，则是董事会的构成。</p>
按照投资比例，霸菱亚洲没有达到5%，是没有资格派出董事进入董事会的。</p>
为了能够进入董事会，霸菱亚洲希望增加投资额度，高盛又不愿放弃份额。</p>
最终还是隋波拍板，徐新可以代表霸菱亚洲进入董事会，但不享有一票否决权。</p>
最终公司董事会组成为5人，隋波及他指派的公司高管总共占3人，高盛、霸菱亚洲各1人。</p>
其中高盛派出的董事，在涉及“损害”股东重大利益事项上有一票否决权。</p>
有关“损害”重大利益的标准，主要列出了两点：重大经济损失、重大名誉（商誉）损失。</p>
而在认定损失的细节上，张婉琳做了很细致的规定。</p>
这方面就看出律师专业性的重要了。</p>
基本上，规避了在一些公司运营和重大事项上，投资人一票否决权的风险。</p>
最后，经过各种条款细节的不断博弈和妥协，</p>
三方终于达成了最终的融资协议。</p>
按照1亿美元投前估值计算，本次融资后，开曼SPV公司的股权架构将变成：</p>
隋波私人控股公司（Swim Wave Holdings Limited）持有68.33%；</p>
易趣员工持股平台（Each Exempted Limited Parnership）依然持有15%；</p>
高盛集团有限公司（Goldman Sachs Group Inc）持有12.5%；</p>
霸菱亚洲投资有限公司（Baring Private Equity Asia Capital Limited）持有4.17%。</p>
对这次融资最终的结果，隋波还是很满意的。</p>
基本上，他关心的核心条款，都获得了认可。</p>
AB股投票权明确写入了融资协议中；</p>
投资机构要求的所谓对赌协议条款，最终在他的坚持下，只规定了2000年3月前的上市目标，却没有惩罚措施。</p>
与其叫对赌条款，不如叫激励条款。</p>
按照这一条款，如果按期完成上市，股东会将会奖励作为公司CEO的隋波，1%的股票。</p>
谈判达成后，两家机构马上开始了DD（尽职调查）。</p>
尽调进行的很快，一周时间，顺利完成。</p>
没有出什么意外，易趣无论在业务、法律、财务方面都非常完善。</p>
三方正式签署了SPA协议和SHA协议。</p>
按照协议约定的交割条件，在协议签署后一周内，投资款全部到账。</p>
至此，易趣A轮融资在经过了近2个月的漫长博弈之后，终于尘埃落定！</p>