第一百三十九章 易趣董事会改组
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第二天，当隋波来到办公室。 </p>
看到桌上重新出现的早餐，竟然有种久违了的感觉…… </p>
刚有些感慨的坐下， </p>
就见左清泉婀娜走进来，笑道：“我听她们说，我不在，你这几天早上都没吃早饭？ </p>
你说你……，没我在身边可怎么行！” </p>
一边说着，一边走到旁边茶室，开始收拾昨天隋波喝完茶之后的茶盘。 </p>
隋波摇头笑笑， </p>
这两年被左清泉照顾惯了。 </p>
这几天她不在，还真有点不适应。 </p>
所以说，习惯这种东西，还真是挺可怕的。 </p>
昨天他本来有点怀疑，林馨知道叶薇的事，可能和左清泉有关。 </p>
本来还想，今天来了问问她。 </p>
可看到她在眼前忙忙碌碌的样子，却又觉得没必要问了…… </p>
无论是不是她说的，又有什么关系呢？ </p>
没必要推诿他人。 </p>
本来就是他自己的锅，就老老实实自己背着，自己解决吧。 </p>
不再多想此事，他随手翻看着左清泉已经整理好，摆放在他办公桌上的文件。 </p>
嗯，果然有阿里发来的“西湖论剑”邀请函…… </p>
还设计的挺古色古香的，充满武侠风。 </p>
老马是之前跟隋波没什么交情，不然估计早就一个电话打过来了。 </p>
其他都是一些乱七八糟的媒体采访邀约啊，行业内各种活动、会议的邀请啊之类。 </p>
还有几个预算申请、人事调整（总监级）的文件， </p>
都是需要他签字的。 </p>
“清泉……，这个活动我参加，你给阿里那边回个消息，沟通一下活动内容。” </p>
隋波随手拿起西湖论剑的邀请函，说道。 </p>
左清泉闻声走过来， </p>
一边接过邀请函看了看。 </p>
一边嘴里还叮嘱着：“你先吃早饭，我刚热过，一会儿凉了。” </p>
隋波一边喝粥，一边琢磨着接下来这段时间需要做的事。 </p>
又想起昨天和易信团队开会的事。 </p>
“对了，你帮我约一下信产部科技司的闻司长，还有中国移动的张总。 </p>
看他们什么时间方便，我想去拜访一下。” </p>
左清泉应是， </p>
随即又有点疑惑的问：“中国移动？不是才刚刚成立吗？ </p>
咱们好像和他们没什么合作啊？” </p>
隋波笑道：“以后合作就多了……” </p>
已经进入2000年下半年了。 </p>
前世里，在2000年、2001年，中国互联网行业摸索多年，终于探出了三条盈利路线来。 </p>
分别是门户网站（三大门户、腾讯）的无线增值模式、搜索的竞价排名模式（百度、3721）、以及网络游戏模式（网易、盛大、九城）。 </p>
易趣现在也需要进行布局了。 </p>
光靠手里这几亿美金的现金储备，再加上电商的薄利和网吧的营收， </p>
还不足以支撑易趣这么大一家公司，庞大的运营成本和发展需求。 </p>
而且，他还必须预留出一笔钱来， </p>
等到纳斯达克快要跌到最低点，易趣股价相对比较低的时候，回购公司股票。 </p>
所以，必须要有更多的现金奶牛项目，为公司提供源源不断的资金来源。 </p>
百度搜索推广营销平台现在已经在搞了， </p>
校内和易信的SP（无线增值）业务，网吧事业群的网游业务，易趣都没有理由放弃。 </p>
还是那句话，不能因噎废食。 </p>
通过这次腾讯融资的事，隋波也想明白了。 </p>
在商言商， </p>
在这个互联网蛮荒时代， </p>
没必要因为前世的记忆，而给自己套上不必要的束缚和枷锁。 </p>
大家都一样在挣扎求存， </p>
易趣又何必自命清高的独善其身？ </p>
公司发展壮大才是第一位的！ </p>
只要做事，就一定是有利有弊，没有完美的解决方案。 </p>
只是看，怎么样才能把利益最大化，同时想办法来化解和消除弊端而已。 </p>
不得不说，经过这两年的历练， </p>
隋波也在不断的成长。 </p>
正所谓层次决定高度，高度决定视野，视野决定格局。 </p>
当他走到如今这个位置，看待问题的视野和角度，已经完全不同！ </p>
拥有了更高的视野，才发现之前自己的一些想法，还是有点幼稚。 </p>
隋波终于开始慢慢的具备了，一个商业大佬应该具备的思维模式…… </p>
………… </p>
一家美国上市公司的领导人，事务是非常多的。 </p>
就像隋波， </p>
他不仅是公司CEO，要管理公司内部的运营和业务发展。 </p>
同时，他还是公司董事长。 </p>
SEC（美国证监会）对上市公司的董事会治理，有着非常严格的要求。 </p>
比如，SEC要求： </p>
上市公司董事会中，独立董事必须占据多数。 </p>
担任独立董事的个人，必须和公司没有实质性关系； </p>
并且要求，董事会下面设立专业委员会，依靠外部董事，强化董事会的监督职能。 </p>
一般都要求在董事会下面，设立审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会等。 </p>
对董事会专业委员会的运作，SEC也进行了规定： </p>
1、审计委员会必须建立审计功能，所有成员必须都是财务专家; </p>
2、薪酬委员会和提名与治理委员会必须全部由独立董事组成； </p>
审计委员会的主要职责，是对公司整体财务报表呈报体系进行全面治理。 </p>
以及对公司经营风险、管理层遵守法律、法规的情况、关联交易、财务舞弊等行为进行监督和调查。 </p>
薪酬委员会的主要职责，是制定针对董事和高级管理人员的薪酬计划、制定一般管理人员的薪酬方案、制定和管理股票期权计划等。 </p>
提名与治理委员会的主要职责，是向董事会提出有资格担任董事的候选人，同时对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察，并对董事会业绩进行评价等。 </p>
SEC的这种对上市公司治理制度的要求，主要是出于保护股东利益的原则。 </p>
目的是加强对投资者利益的保护、强调少数股东的权利、允许股份更便捷转让以及允许股东起诉管理层或董事等方面。 </p>
不过，好在纳斯达克对于境外上市企业，设立了豁免条款： </p>
在美上市的境外企业，可以不设立薪酬委员会和提名与治理委员会。 </p>
但是，必须向交易所提交由注册地律师提供的，注册地法律对专业委员会设立并无要求的确认函。 </p>
隋波考虑之后，让易趣公司选择了部分豁免条款。 </p>
易趣公司董事会里，设有审计委员会和薪酬委员会， </p>
但没有设立提名与治理委员会。 </p>
原因很简单， </p>
董事提名的权利，隋波必须牢牢掌握在自己手里。 </p>
而不是什么独立董事！ </p>
不过，按照SEC的规定（10A-3条款）： </p>
上市企业董事会中超过半数的董事，应由符合规则定义的独立董事担任；IPO后一年期内，公司可豁免相关规定，IPO满一年后则需按规定施行。 </p>
现在易趣公司董事会的构成是： </p>
执行董事、董事长隋波（CEO），执行董事张奕(CFO）、执行董事宋健（COO），非执行董事张红力（高盛）、非执行董事迈克·默瑞茨(Michael?Moritz，红杉)等五人。 </p>
现在公司上市已经过了半年，隋波需要考虑对董事会进行改组了。 </p>
要引入半数以上的独立董事，这可不是小事。 </p>
在人选上，隋波必须精心挑选。 </p>
一方面，引入的独立董事，必须是能够对易趣公司的发展和公司治理有所帮助的。 </p>
比如财务方面的专家，法律方面的专家， </p>
又或者在技术、企业管理、平台治理等方面的资深人士。 </p>
另一方面，最重要的，就是引入的独立董事，必须是符合易趣公司价值观。 </p>
或者说，和隋波能保持一定的一致性的人选！ </p>
隋波琢磨了很久…… </p>
首先确定的，就是帝大法学院副院长、经济法研究室主任杨培恩教授。 </p>
杨教授是隋波的恩师，从隋波开始创业，一直都不遗余力的支持他。 </p>
无论是从私人情谊，还是从客观需要上来看，杨教授都是易趣独立董事的最佳人选之一。 </p>
其次，他想到的是威廉-德克尔(William?Decker)。 </p>
威廉-德克尔是易趣本次IPO的财务顾问，德勤会计师事务所的高级合伙人。 </p>
他曾带领一个遍布25个国家的由300名专业人员组成的团队，为大量非美国公司提供SEC、US?GAAP规则技术支持和咨询服务。 </p>
同时他也是德勤全球（DTT）权威专家之一。 </p>
在这次易趣上市的过程中，隋波和德克尔的交流过程中，感觉不错。 </p>
隋波觉得，他是担任易趣董事会审计委员会主席的合适人选。 </p>
除了法律、财务方面的人选， </p>
另外两个人选最好对易趣接下来的业务发展有所帮助。 </p>
隋波想到了正准备去拜访的中移动总经理，张立贵。 </p>
引入一位有官方背景的独立董事，绝对属于政治正确。 </p>
而且接下来两家还会有很多合作机会。这个人选是必要的。 </p>
当然，这种独立董事的邀请，张立贵想要接受，估计还要国资委的批准。 </p>
但相信在国家正在加入WTO的大背景下，这种与国际接轨的公司治理方面的尝试，是会得到有关部门支持的。 </p>
最后一个人选，应该是技术领域的。 </p>
隋波想了很久，也没有想到合适的人选。 </p>
他找来了庞勇商量，毕竟在计算机技术领域，还是业内人士比较了解。 </p>
庞勇给他推荐了一个人选。 </p>
倪光南！ </p>
隋波当下就有些犹豫。 </p>
并不是这个人选不好…… </p>
中国工程院首批院士，中国第一台计算机的设计者之一，主持开发联想式汉字系统、联想系列微型机的计算机专家，从专业和学识上绝对是顶尖的。 </p>
问题是这位大佬，刚刚因“倪柳之争”，和联想的老柳闹翻了…… </p>
这时候聘请他来易趣担任独立董事， </p>
这不是摆明了不给老柳面子吗。 </p>
虽然易趣和联想并不属于同业，但想到老柳之后二十年，几乎就是国内企业家的“教父”级人物，隋波实在不太想惹他。 </p>
但庞勇的理由非常充分：“倪教授在业内声望非常高，他对Lunix开源软件的研究很深，在操作系统、软件领域是国内最顶尖的专家，而且他在联想担任总工多年，对商业也非常熟悉。 </p>
我觉得他很适合独立董事这个职位。” </p>
隋波一想，也是。 </p>
互联网虽然是应用型的技术，但核心还是在计算机系统和软件开发。 </p>
而且，目前国内计算机专家虽然多，但是大多数都是各大高校和中科院的教授。 </p>
有市场经验的并不多。 </p>
再说，操作系统…… </p>
隋波一下就联想到了之后的移动互联网时代。 </p>
如果现在，易趣就开始做这方面的技术储备…… </p>
MD，在这么巨大的诱惑面前，和老柳之间产生点矛盾，算个P啊！ </p>
这样，隋波就敲定了独立董事的人选。 </p>
接下来就是一一拜访邀约了。 </p>
在隋波新规划的董事会构架中，易趣董事会人数，将从之前的五人，上升到七人。 </p>
隋波、张奕两人作为公司管理层，为执行董事； </p>
投资人代表张红力（高盛）为非执行董事； </p>
杨培恩、威廉-德克尔、张立贵、倪光南为独立非执行董事。 </p>
这样，新的董事会构成就满足了SEC的相关规定。 </p>
…… </p>
2000年8月18日，易趣控股（Nasdaq:EACH）发布公告， </p>
披露了公司董事会变更的消息。 </p>
同时，易趣公司宣布，董事会已经批准了一项股票回购计划。 </p>
根据该计划，公司将在2000年12月31日前，回购不超过5000万美元的易趣股票。 </p>
此次股权回购计划，易趣将根据市场条件以及相关规定，在公开市场上，按照市价，以协商交易、大宗交易和通过其他法律允许的手段不定期回购股票。 </p>
易趣董事会将定期审查股票回购计划，并会授权调整其条款和规模。 </p>
易趣计划使用现金回购股票。 </p>
消息披露后，各大媒体都进行了报道和分析…… </p>
也在业内引起了不小的震动。 </p>
第二天，当隋波来到办公室。 </p>
看到桌上重新出现的早餐，竟然有种久违了的感觉…… </p>
刚有些感慨的坐下， </p>
就见左清泉婀娜走进来，笑道：“我听她们说，我不在，你这几天早上都没吃早饭？ </p>
你说你……，没我在身边可怎么行！” </p>
一边说着，一边走到旁边茶室，开始收拾昨天隋波喝完茶之后的茶盘。 </p>
隋波摇头笑笑， </p>
这两年被左清泉照顾惯了。 </p>
这几天她不在，还真有点不适应。 </p>
所以说，习惯这种东西，还真是挺可怕的。 </p>
昨天他本来有点怀疑，林馨知道叶薇的事，可能和左清泉有关。 </p>
本来还想，今天来了问问她。 </p>
可看到她在眼前忙忙碌碌的样子，却又觉得没必要问了…… </p>
无论是不是她说的，又有什么关系呢？ </p>
没必要推诿他人。 </p>
本来就是他自己的锅，就老老实实自己背着，自己解决吧。 </p>
不再多想此事，他随手翻看着左清泉已经整理好，摆放在他办公桌上的文件。 </p>
嗯，果然有阿里发来的“西湖论剑”邀请函…… </p>
还设计的挺古色古香的，充满武侠风。 </p>
老马是之前跟隋波没什么交情，不然估计早就一个电话打过来了。 </p>
其他都是一些乱七八糟的媒体采访邀约啊，行业内各种活动、会议的邀请啊之类。 </p>
还有几个预算申请、人事调整（总监级）的文件， </p>
都是需要他签字的。 </p>
“清泉……，这个活动我参加，你给阿里那边回个消息，沟通一下活动内容。” </p>
隋波随手拿起西湖论剑的邀请函，说道。 </p>
左清泉闻声走过来， </p>
一边接过邀请函看了看。 </p>
一边嘴里还叮嘱着：“你先吃早饭，我刚热过，一会儿凉了。” </p>
隋波一边喝粥，一边琢磨着接下来这段时间需要做的事。 </p>
又想起昨天和易信团队开会的事。 </p>
“对了，你帮我约一下信产部科技司的闻司长，还有中国移动的张总。 </p>
看他们什么时间方便，我想去拜访一下。” </p>
左清泉应是， </p>
随即又有点疑惑的问：“中国移动？不是才刚刚成立吗？ </p>
咱们好像和他们没什么合作啊？” </p>
隋波笑道：“以后合作就多了……” </p>
已经进入2000年下半年了。 </p>
前世里，在2000年、2001年，中国互联网行业摸索多年，终于探出了三条盈利路线来。 </p>
分别是门户网站（三大门户、腾讯）的无线增值模式、搜索的竞价排名模式（百度、3721）、以及网络游戏模式（网易、盛大、九城）。 </p>
易趣现在也需要进行布局了。 </p>
光靠手里这几亿美金的现金储备，再加上电商的薄利和网吧的营收， </p>
还不足以支撑易趣这么大一家公司，庞大的运营成本和发展需求。 </p>
而且，他还必须预留出一笔钱来， </p>
等到纳斯达克快要跌到最低点，易趣股价相对比较低的时候，回购公司股票。 </p>
所以，必须要有更多的现金奶牛项目，为公司提供源源不断的资金来源。 </p>
百度搜索推广营销平台现在已经在搞了， </p>
校内和易信的SP（无线增值）业务，网吧事业群的网游业务，易趣都没有理由放弃。 </p>
还是那句话，不能因噎废食。 </p>
通过这次腾讯融资的事，隋波也想明白了。 </p>
在商言商， </p>
在这个互联网蛮荒时代， </p>
没必要因为前世的记忆，而给自己套上不必要的束缚和枷锁。 </p>
大家都一样在挣扎求存， </p>
易趣又何必自命清高的独善其身？ </p>
公司发展壮大才是第一位的！ </p>
只要做事，就一定是有利有弊，没有完美的解决方案。 </p>
只是看，怎么样才能把利益最大化，同时想办法来化解和消除弊端而已。 </p>
不得不说，经过这两年的历练， </p>
隋波也在不断的成长。 </p>
正所谓层次决定高度，高度决定视野，视野决定格局。 </p>
当他走到如今这个位置，看待问题的视野和角度，已经完全不同！ </p>
拥有了更高的视野，才发现之前自己的一些想法，还是有点幼稚。 </p>
隋波终于开始慢慢的具备了，一个商业大佬应该具备的思维模式…… </p>
………… </p>
一家美国上市公司的领导人，事务是非常多的。 </p>
就像隋波， </p>
他不仅是公司CEO，要管理公司内部的运营和业务发展。 </p>
同时，他还是公司董事长。 </p>
SEC（美国证监会）对上市公司的董事会治理，有着非常严格的要求。 </p>
比如，SEC要求： </p>
上市公司董事会中，独立董事必须占据多数。 </p>
担任独立董事的个人，必须和公司没有实质性关系； </p>
并且要求，董事会下面设立专业委员会，依靠外部董事，强化董事会的监督职能。 </p>
一般都要求在董事会下面，设立审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会等。 </p>
对董事会专业委员会的运作，SEC也进行了规定： </p>
1、审计委员会必须建立审计功能，所有成员必须都是财务专家; </p>
2、薪酬委员会和提名与治理委员会必须全部由独立董事组成； </p>
审计委员会的主要职责，是对公司整体财务报表呈报体系进行全面治理。 </p>
以及对公司经营风险、管理层遵守法律、法规的情况、关联交易、财务舞弊等行为进行监督和调查。 </p>
薪酬委员会的主要职责，是制定针对董事和高级管理人员的薪酬计划、制定一般管理人员的薪酬方案、制定和管理股票期权计划等。 </p>
提名与治理委员会的主要职责，是向董事会提出有资格担任董事的候选人，同时对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察，并对董事会业绩进行评价等。 </p>
SEC的这种对上市公司治理制度的要求，主要是出于保护股东利益的原则。 </p>
目的是加强对投资者利益的保护、强调少数股东的权利、允许股份更便捷转让以及允许股东起诉管理层或董事等方面。 </p>
不过，好在纳斯达克对于境外上市企业，设立了豁免条款： </p>
在美上市的境外企业，可以不设立薪酬委员会和提名与治理委员会。 </p>
但是，必须向交易所提交由注册地律师提供的，注册地法律对专业委员会设立并无要求的确认函。 </p>
隋波考虑之后，让易趣公司选择了部分豁免条款。 </p>
易趣公司董事会里，设有审计委员会和薪酬委员会， </p>
但没有设立提名与治理委员会。 </p>
原因很简单， </p>
董事提名的权利，隋波必须牢牢掌握在自己手里。 </p>
而不是什么独立董事！ </p>
不过，按照SEC的规定（10A-3条款）： </p>
上市企业董事会中超过半数的董事，应由符合规则定义的独立董事担任；IPO后一年期内，公司可豁免相关规定，IPO满一年后则需按规定施行。 </p>
现在易趣公司董事会的构成是： </p>
执行董事、董事长隋波（CEO），执行董事张奕(CFO）、执行董事宋健（COO），非执行董事张红力（高盛）、非执行董事迈克·默瑞茨(Michael?Moritz，红杉)等五人。 </p>
现在公司上市已经过了半年，隋波需要考虑对董事会进行改组了。 </p>
要引入半数以上的独立董事，这可不是小事。 </p>
在人选上，隋波必须精心挑选。 </p>
一方面，引入的独立董事，必须是能够对易趣公司的发展和公司治理有所帮助的。 </p>
比如财务方面的专家，法律方面的专家， </p>
又或者在技术、企业管理、平台治理等方面的资深人士。 </p>
另一方面，最重要的，就是引入的独立董事，必须是符合易趣公司价值观。 </p>
或者说，和隋波能保持一定的一致性的人选！ </p>
隋波琢磨了很久…… </p>
首先确定的，就是帝大法学院副院长、经济法研究室主任杨培恩教授。 </p>
杨教授是隋波的恩师，从隋波开始创业，一直都不遗余力的支持他。 </p>
无论是从私人情谊，还是从客观需要上来看，杨教授都是易趣独立董事的最佳人选之一。 </p>
其次，他想到的是威廉-德克尔(William?Decker)。 </p>
威廉-德克尔是易趣本次IPO的财务顾问，德勤会计师事务所的高级合伙人。 </p>
他曾带领一个遍布25个国家的由300名专业人员组成的团队，为大量非美国公司提供SEC、US?GAAP规则技术支持和咨询服务。 </p>
同时他也是德勤全球（DTT）权威专家之一。 </p>
在这次易趣上市的过程中，隋波和德克尔的交流过程中，感觉不错。 </p>
隋波觉得，他是担任易趣董事会审计委员会主席的合适人选。 </p>
除了法律、财务方面的人选， </p>
另外两个人选最好对易趣接下来的业务发展有所帮助。 </p>
隋波想到了正准备去拜访的中移动总经理，张立贵。 </p>
引入一位有官方背景的独立董事，绝对属于政治正确。 </p>
而且接下来两家还会有很多合作机会。这个人选是必要的。 </p>
当然，这种独立董事的邀请，张立贵想要接受，估计还要国资委的批准。 </p>
但相信在国家正在加入WTO的大背景下，这种与国际接轨的公司治理方面的尝试，是会得到有关部门支持的。 </p>
最后一个人选，应该是技术领域的。 </p>
隋波想了很久，也没有想到合适的人选。 </p>
他找来了庞勇商量，毕竟在计算机技术领域，还是业内人士比较了解。 </p>
庞勇给他推荐了一个人选。 </p>
倪光南！ </p>
隋波当下就有些犹豫。 </p>
并不是这个人选不好…… </p>
中国工程院首批院士，中国第一台计算机的设计者之一，主持开发联想式汉字系统、联想系列微型机的计算机专家，从专业和学识上绝对是顶尖的。 </p>
问题是这位大佬，刚刚因“倪柳之争”，和联想的老柳闹翻了…… </p>
这时候聘请他来易趣担任独立董事， </p>
这不是摆明了不给老柳面子吗。 </p>
虽然易趣和联想并不属于同业，但想到老柳之后二十年，几乎就是国内企业家的“教父”级人物，隋波实在不太想惹他。 </p>
但庞勇的理由非常充分：“倪教授在业内声望非常高，他对Lunix开源软件的研究很深，在操作系统、软件领域是国内最顶尖的专家，而且他在联想担任总工多年，对商业也非常熟悉。 </p>
我觉得他很适合独立董事这个职位。” </p>
隋波一想，也是。 </p>
互联网虽然是应用型的技术，但核心还是在计算机系统和软件开发。 </p>
而且，目前国内计算机专家虽然多，但是大多数都是各大高校和中科院的教授。 </p>
有市场经验的并不多。 </p>
再说，操作系统…… </p>
隋波一下就联想到了之后的移动互联网时代。 </p>
如果现在，易趣就开始做这方面的技术储备…… </p>
MD，在这么巨大的诱惑面前，和老柳之间产生点矛盾，算个P啊！ </p>
这样，隋波就敲定了独立董事的人选。 </p>
接下来就是一一拜访邀约了。 </p>
在隋波新规划的董事会构架中，易趣董事会人数，将从之前的五人，上升到七人。 </p>
隋波、张奕两人作为公司管理层，为执行董事； </p>
投资人代表张红力（高盛）为非执行董事； </p>
杨培恩、威廉-德克尔、张立贵、倪光南为独立非执行董事。 </p>
这样，新的董事会构成就满足了SEC的相关规定。 </p>
…… </p>
2000年8月18日，易趣控股（Nasdaq:EACH）发布公告， </p>
披露了公司董事会变更的消息。 </p>
同时，易趣公司宣布，董事会已经批准了一项股票回购计划。 </p>
根据该计划，公司将在2000年12月31日前，回购不超过5000万美元的易趣股票。 </p>
此次股权回购计划，易趣将根据市场条件以及相关规定，在公开市场上，按照市价，以协商交易、大宗交易和通过其他法律允许的手段不定期回购股票。 </p>
易趣董事会将定期审查股票回购计划，并会授权调整其条款和规模。 </p>
易趣计划使用现金回购股票。 </p>
消息披露后，各大媒体都进行了报道和分析…… </p>
也在业内引起了不小的震动。 </p>